Từ 1/10, quy định mới về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có hiệu lực
Thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ bước vào một giai đoạn phát triển mới với những hành lang pháp lý chặt chẽ và minh bạch hơn. Bộ Tài chính vừa chính thức ban hành Thông tư số 138/2026/TT-BTC hướng dẫn chi tiết việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch, tổ chức thị trường giao dịch và công bố, chia sẻ thông tin đối với TPDN phát hành riêng lẻ tại thị trường trong nước.
Chính thức có hiệu lực từ ngày 1/10/2026 và thay thế cho Thông tư số 30/2023/TT-BTC trước đây, Thông tư số 138 được kỳ vọng sẽ giải quyết triệt để những vướng mắc còn tồn đọng, đồng thời thiết lập một "bộ lọc" an toàn hơn cho cả tổ chức phát hành, thành viên giao dịch và nhà đầu tư.
Một trong những điểm nhấn đáng chú ý nhất của Thông tư 138 là quy định mang tính bắt buộc về việc xác định tư cách nhà đầu tư. Theo đó, để ngăn chặn tình trạng "lách luật" tham gia thị trường, các thành viên giao dịch (chủ yếu là các công ty chứng khoán) phải chịu trách nhiệm kiểm tra, bảo đảm người tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu thuộc đúng đối tượng theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.
Dưới góc độ nghiệp vụ, việc kiểm tra tư cách này không phải là thủ tục hậu kiểm mà bắt buộc phải được thực hiện nghiêm ngặt trước khi thành viên giao dịch nhập lệnh vào hệ thống. Ngoại lệ duy nhất cho quy định này là các trường hợp chuyển quyền sở hữu theo bản án, quyết định của tòa án, trọng tài hoặc người được thừa kế hợp pháp.
Đặc biệt, đối với nhóm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, rào cản tham gia thị trường yêu cầu sự cẩn trọng cao hơn. Trước khi tiến hành bất kỳ giao dịch mua trái phiếu nào, nhóm nhà đầu tư này phải trực tiếp ký văn bản xác nhận (theo điểm d khoản 4 Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP) cam kết đã thực hiện đầy đủ các quy định và hoàn toàn tự chịu trách nhiệm đối với quyết định đầu tư của mình. Điều này giúp nâng cao ý thức tự bảo vệ tài sản và đánh giá rủi ro của giới đầu tư cá nhân trên một thị trường vốn đòi hỏi chuyên môn cao.
Để tạo thuận lợi cho dòng vốn luân chuyển, Thông tư 138 cho phép nhà đầu tư sử dụng ngay tài khoản giao dịch chứng khoán cơ sở hiện có để giao dịch TPDN riêng lẻ mà không cần phải thiết lập các thủ tục rườm rà mở tài khoản mới.
Trong trường hợp có sự tách biệt về mặt quản lý tài sản, ví dụ tài khoản lưu ký được mở tại ngân hàng lưu ký nhưng tài khoản giao dịch lại mở tại công ty chứng khoán, quyền lợi đặt lệnh của nhà đầu tư vẫn được đảm bảo thông suốt. Công ty chứng khoán sẽ đóng vai trò trung gian thực hiện lệnh ngay sau khi nhận được xác nhận chấp nhận yêu cầu thanh toán từ phía ngân hàng lưu ký, đảm bảo an toàn hệ thống và phòng ngừa rủi ro hụt tiền thanh toán.
Dưới góc nhìn bảo vệ người tiêu dùng tài chính, Thông tư mới đặt ra những tiêu chuẩn đạo đức nghề nghiệp rất cao đối với các thành viên giao dịch. Cụ thể, các công ty chứng khoán phải thống nhất và công khai mọi hình thức tiếp nhận, xử lý giao dịch trên toàn hệ thống từ trụ sở chính đến các chi nhánh, phòng giao dịch.
Đáng chú ý, một nguyên tắc "thép" đã được luật hóa: Thành viên giao dịch buộc phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh tự doanh của chính công ty mình. Hơn thế nữa, giao dịch phải được thực thi với mức giá tốt nhất có thể, đáp ứng đúng hoặc thậm chí có lợi hơn so với mức giá mà khách hàng đã kỳ vọng. Sau khi khớp lệnh thành công, sao kê chi tiết tài khoản tiền và trái phiếu phải được gửi định kỳ hàng tháng hoặc bất cứ khi nào nhà đầu tư có yêu cầu.
Về mặt vận hành thị trường, Thông tư quy định TPDN riêng lẻ sẽ được giao dịch thông qua hình thức mua bán thông thường bằng giao dịch thỏa thuận trên hệ thống.
Hai phương thức chính được áp dụng là thỏa thuận điện tử và thỏa thuận thông thường. Với thỏa thuận điện tử, thành viên giao dịch có thể chủ động nhập lệnh chào mua/bán với cam kết chắc chắn hoặc chọn các lệnh đối ứng có sẵn trên bảng điện để khớp. Ngược lại, thỏa thuận thông thường cho phép bên mua và bên bán tự do đàm phán các điều kiện bên ngoài, sau đó mới báo cáo kết quả vào hệ thống để cơ quan quản lý ghi nhận.
Ngay sau khi giao dịch xác lập, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) sẽ lập tức truyền dữ liệu kết quả cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) để thực hiện chu trình thanh toán khép kín. Đồng thời, nhằm siết chặt kỷ cương, Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (VNX) sẽ sớm ban hành Quy chế nghiệp vụ riêng để giám sát mọi động thái giao dịch TPDN riêng lẻ trên hệ thống theo khoản 2 Điều 40 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.
Có thể nói, với hiệu lực từ ngày 1/10/2026, Thông tư 138/2026/TT-BTC không chỉ là một văn bản hướng dẫn nghiệp vụ đơn thuần mà còn là "tấm khiên" pháp lý vững chắc, hứa hẹn mang lại một diện mạo minh bạch, chuyên nghiệp và an toàn hơn cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ Việt Nam.
